El Tribunal Supremo ha ratificado la condena al Banco Santander por unas cláusulas suelo incluidas en contratos del extinto Banco Popular. La decisión, adoptada el pasado 25 de junio, rechaza los argumentos de falta de legitimación pasiva alegados por la entidad presidida por Ana Botín, pese a que en el momento de interponerse la demanda la fusión por absorción aún no figuraba inscrita en el registro mercantil.
La sala de lo civil entiende que el control efectivo del Santander sobre el Popular se produjo ya en junio de 2017, cuando adquirió el 100 % del capital por el precio simbólico de un euro en el marco del proceso de resolución bancaria. Esa realidad económica y jurídica, según los magistrados, determina que la entidad absorbente debía responder desde el primer momento por las obligaciones contractuales del Popular.
El origen del litigio y la primera instancia
El caso se remonta a una demanda presentada por varios clientes que solicitaban la nulidad de una cláusula suelo por considerarla abusiva. Un juzgado de primera instancia de Málaga estimó íntegramente la pretensión. El Santander recurrió ante la Audiencia Provincial alegando, entre otros motivos, que al interponerse la demanda la fusión no estaba inscrita y que, por tanto, carecía de legitimación pasiva.
La Audiencia desestimó el recurso y confirmó la sentencia inicial. El banco elevó entonces recursos extraordinarios por infracción procesal y casación al Supremo, que ahora han sido rechazados de forma unánime.
La sucesión universal como elemento clave
En su resolución, el alto tribunal subraya que la absorción formal fue únicamente la culminación societaria de una situación preexistente. Desde junio de 2017, el Santander era titular del 100 % de las acciones del Popular, lo que generaba una sucesión universal de derechos y obligaciones. Esa circunstancia, según la sentencia, impedía que la entidad pudiera escudarse en la falta de inscripción registral para eludir su responsabilidad.
Los magistrados añaden que la propia demanda ya se dirigía contra el Santander en su condición de absorbente, por lo que la conexión sucesoria quedó clara desde el inicio del procedimiento. Incluso si la demanda se hubiera formulado inicialmente contra el Popular, el proceso habría continuado de manera necesaria frente al Santander tras la extinción de este último.
Repercusiones en la tutela de los consumidores
La sentencia establece un precedente relevante en materia de sucesión procesal en fusiones bancarias. Al rechazar que la falta de inscripción registral constituya un obstáculo formal determinante de nulidad, el Supremo refuerza la posición de los consumidores frente a posibles estrategias dilatorias de las entidades financieras.
Expertos del sector consideran que el fallo obliga a las empresas absorbentes a asumir desde el primer momento las responsabilidades derivadas de las entidades adquiridas, sin esperar a que se completen todos los trámites formales. Esta interpretación reduce el margen para alegaciones procesales que, en la práctica, podrían retrasar durante años la resolución de reclamaciones.
El contexto de las cláusulas suelo en España
El litigio se inscribe en la larga serie de demandas colectivas e individuales contra las cláusulas suelo incluidas en hipotecas antes de la crisis financiera. Tras varias sentencias del Tribunal de Justicia de la Unión Europea y del propio Supremo, miles de contratos han sido revisados y muchas cláusulas declaradas nulas por falta de transparencia.
En el caso concreto del Popular, la resolución bancaria de 2017 transfirió a los accionistas y a la entidad absorbente las contingencias derivadas de esos contratos. El Supremo confirma ahora que esa transferencia incluye la obligación de responder ante los tribunales por las posibles abusividades detectadas.
Reacciones del sector jurídico
Fernando Navas, letrado del bufete Navas & Cusí que ha seguido el procedimiento, ha señalado que la resolución envía un mensaje claro a las entidades financieras: no pueden parapetarse tras defectos meramente registrales cuando existe una sucesión universal evidente. Según Navas, la decisión fortalece la tutela judicial efectiva y evita que cuestiones formales se conviertan en vías de escape procesal.
Por su parte, fuentes del sector bancario han indicado que la sentencia no altera sustancialmente las provisiones ya realizadas por las entidades, aunque sí clarifica el régimen de responsabilidad en operaciones de integración similares que puedan producirse en el futuro.
El fallo del Supremo cierra así una vía de recurso que las entidades habían utilizado en varios procedimientos paralelos y consolida una doctrina que prioriza la sustancia económica sobre los aspectos puramente formales en los procesos de fusión bancaria.
